seg 31 jul 2023
Por Elen Freitas, sócia de Financial Advisory da Mazars Brasil
A Due Diligence (devida diligência) é um processo de investigação estruturado e detalhado de uma empresa no contexto de processos de aquisição, venda e reorganização societária. As análises envolvem os mais diversos aspectos de uma empresa, entre eles aspectos financeiros, contábeis, tributários, trabalhistas e previdenciários, comerciais, jurídicos, imobiliários, tecnológicos, ambientais, regulatórios, contratuais, societários, recursos humanos / gestão de pessoal, operacionais, prevenção a lavagem de dinheiro, entre outros.
O objetivo da Due Diligence é identificar riscos, exposições e oportunidades, permitindo que investidores tomem decisões mais assertivas. Para clientes que estão do lado vendedor em um processo de desinvestimento e/ou à procura de um investidor, o processo de investigação pode antecipar pontos de negociação, identificar oportunidades e reduzir o impacto de eventuais riscos no valor do ativo a ser vendido. Neste artigo, vamos nos aprofundar em seus tipos.
A Due Diligence pode ser feita tanto pelo lado do comprador (Buy side Due Diligence) quanto do vendedor (Sell Side Due Diligence / Vendor Due Diligence).
Os tipos de Due Diligence podem ser qualificados de diversas formas, a mais comum sendo de acordo com os assuntos ou o tipo do negócio a ser realizado. A seguir apresentamos um breve resumo sobre os tipos mais comuns.
A Due Diligence financeira e contábil foca na revisão de informações contábeis, financeiras e gerenciais. Através da revisão de informações financeiras e contábeis, o objetivo é identificar riscos e exposições, analisar o EBITDA e a geração de caixa, entender a qualidade dos ativos e mensurar os passivos, pontos esses que impactam a modelagem financeira e o valuation da empresa a ser adquirida. O objetivo é ajudar o cliente (comprador / vendedor) a entender a performance da empresa-alvo, através da revisão de margens, da estrutura de custos e despesas operacionais, níveis de endividamento e necessidades de capital de giro.
Realizada por uma consultoria financeira focada em transações, também pode incluir a revisão de premissas para a preparação do budget e do plano de negócios, e sua razoabilidade.
A Due Diligence tributária é uma revisão completa de todos os impostos incidentes sobre as operações de uma Empresa. Esse tipo de trabalho tem como principal objetivo analisar as principais operações da empresa afim de identificar potenciais contingências tributárias que ainda não foram materializadas. As conclusões dessas análises podem impactar o valor da transação, além de colaborar diretamente com as cláusulas do Contrato de Compra e Venda (SPA – Sales and Purchase Agreement, em inglês).
A Due Diligence trabalhista e previdenciária é fundamental para que os Investidores minimizem os riscos do negócio e garantam a viabilidade da sua operação. Além disso, as análises realizadas possibilitam o entendimento das constantes mudanças na legislação trabalhista, através de análises de documentos, regulamentos e procedimentos e rotinas internas das empresas, e seus impactos na transação e no pós-transação. Assim como na Due Diligence tributária, as conclusões dessas análises podem impactar o valor da transação e colaboraram diretamente na elaboração das cláusulas do Contrato de Compra e Venda (SPA – Sales and Purchase Agreement, em inglês).
A Due Diligence jurídica inclui a revisão dos aspectos legais, tais como corporativos, litígios, contratuais, propriedade intelectual, compliance e proteção de dados, de modo a contemplar a descrição da situação existente. O escopo também pode incluir a análise da probabilidade de perda dos riscos e potenciais contingências identificadas na Due Diligence tributária, trabalhista e previdenciária, além de assistência jurídica na transação.
Os advogados responsáveis também podem apoiar o cliente na redação do contrato de compra e venda e outros documentos relacionados, a fim de garantir que o preço, bem como os mecanismos de ajuste e cronograma de pagamento do preço da transação, esteja claramente estabelecido no contrato entre as partes vendedora e compradora.
A Due Diligence operacional foca no entendimento da infraestrutura, das operações, da capacidade operacional, procedimentos e políticas com o objetivo de identificar sinergias e potenciais riscos ao comprador a partir do primeiro dia sob sua administração.
Além da revisão do plano de negócios e investimentos, são realizadas visitas às instalações físicas, a fim de verificar a infraestrutura e a qualidade dos ativos. O processo busca identificar eventuais ineficiências, riscos ocultos, passivos contingentes ou problemas que possam impactar negativamente o desempenho futuro da empresa.
A Due Diligence comercial foca na revisão da posição comercial da empresa alvo, incluindo estratégia de vendas, equipe comercial, da qualidade dos produtos e serviços oferecidos, e do potencial de expansão dos negócios e rentabilidade futura.
Também conhecida como Due Diligence de TI, envolve a avaliação da infraestrutura de TI de uma organização e toda a sua tecnologia, como banco de dados, aplicativos e serviços de suporte.
Muitas vezes, é incluído uma análise de segurança detalhada para verificar como os dados críticos são gerados e armazenados. Essa atividade garante que as informações sejam protegidas contra possíveis vulnerabilidades de segurança.
A Due Diligence e a auditoria das demonstrações financeiras são processos distintos, entretanto possuem alguns pontos em comum.
A auditoria é um processo sistemático e independente das demonstrações financeiras de uma empresa, para garantir que os dados financeiros e contábeis estejam em conformidade com as normas contábeis e regulamentações aplicáveis. A Due Diligence, por outro lado, é um processo de investigação mais ampla, que envolve times multidisciplinares, como detalhado brevemente acima, cujo objetivo é fornecer informações para a tomada de decisões em um processo de compra e venda.
O escopo de uma auditoria deve seguir as leis e padrões profissionais, enquanto o escopo de uma Due Diligence é flexível e pode ser desenhado de acordo com a necessidade do cliente. O relatório do auditor apresenta uma opinião sobre as demonstrações financeiras e sua adequação às normas contábeis, enquanto o relatório de Due Diligence financeira e contábil apresenta análises sobre o desempenho histórico, posição patrimonial (focando, geralmente, em análise de capital de giro e dívida líquida), premissas adotadas para a preparação do plano de negócios e KPIs do negócio, preparados com base em informações contábeis e gerenciais.
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